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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

　　根据《收购报告书》，本次收购的目的系：为发挥三环集团汽车零部件和专用汽车等竞争优势，进一步整合湖北省属汽车资源，加快实现打造全国一流汽车产业龙头企业的战略目标，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），湖北省国资委拟将持有的三环集团64.599%无偿划转至长江产业集团。本次划转后，收购人取得三环集团的控制权，新增控制上市公司128,400,000股股份的表决权，占上市公司总股本的27.94%。本次划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为三环集团，实际控制人仍为湖北省国资委。

　　根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除 按《收购报告书》中披露的相关承诺等履行义务之外，不涉及承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经本财务顾问核查，收购人最近三年不存在不良诚信记录。 综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监 会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任。 截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾 问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工 作。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人方式的核查 截至本财务顾问报告出具日，湖北省国资委持有长江产业集团100%股权， 为长江产业集团的控股股东、实际控制人。长江产业集团股权控制结构如下图所 示：经核查，本财务顾问认为：收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。

　　（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查。经核查，本财务顾问认为：收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购办法》《准则第 16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。