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　　● 陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）于2024年11月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）以每一元注册资本4.2860元的价格增资29,564.8280万元购买其48.02%的股权。在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，经协商，华秦科技拟在目标公司固定资产贷款8,000万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保（以下简称“保证担保事项”）。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为3.5710元每一注册资本，公司增资总额调整为24,497.0600万元（其中6,860万元计入目标公司注册资本，其余17,637.0600万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的47.57%）。西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同步调整为每一元注册资本3.5710元，增资金额合计1,999.7600万元（其中560.00万元计入目标公司注册资本，其余1,439.7600万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的3.88%），并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。

　　● 陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）受让目标公司原股东刘东所持注册资本价格将同步调整为每一元注册资本3.5710元，合计受让目标公司注册资本495万元，总价款为1,767.6450万元（占目标公司增资后股权的3.43%）。三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动。三航万生执行事务合伙人承诺就华秦科技向汉正科技提供上述保证担保事项对华秦科技提供反担保。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，本次交易事项是公司从长远利益出发而做出的审慎决策，但公司和目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，且目标公司目前正处于科技成果产业转化阶段，经营利润亏损，可能会存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和商誉减值风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空发动机产业链上进一步布局与延伸，公司于2024年11月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向汉正科技以每一元注册资本4.2860元的价格增资29,564.8280万元购买其48.02%的股权。具体内容详见公司2024年12月3日于上海证券交易所网站（）披露的《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。

　　在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，如果目标公司申请银行贷款，原股东按持股比例提供同比例的担保或反担保难度较大，主要由于银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，自然人股东及持股平台资产有限，西北工业大学资产经营管理有限公司为参股企业提供担保不符合其国资管理规定。经协商，华秦科技在目标公司固定资产贷款8,000万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为3.5710元每一注册资本，公司增资总额调整为24,497.0600万元（其中6,860万元计入目标公司注册资本，其余17,637.0600万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的47.57%）。西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同步调整为每一元注册资本3.5710元、增资金额合计1,999.7600万元（其中560.00万元计入目标公司注册资本，其余1,439.7600万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的3.88%）。并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。

　　三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。

　　本次交易公司与关联方三航万生进行共同投资构成关联交易，关联交易额为24,497.0600万元。至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过3,000万，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城、、武腾飞、徐剑盛、豆永青、王均芳将在股东大会上对本议案回避表决。

　　随着航空发动机朝着大推重比、高可靠性、高耐久性、低耗油率、低成本等方向的发展，作为航空发动机关键部件的主轴轴承、涡轮盘、压气机盘、整体叶盘等的工作条件日渐苛刻。目标公司技术优势为：PTR强力旋轧成形技术可实现三维强变形，实现材料亚微米级超细晶改性，并有效消除织构和各向异性，有效提升航空发动机材料及零件的质量、寿命和可靠性；同时，PTR强力旋轧成形技术所用设备为目标公司自行设计开发且关键零部件全部国产化，设备运行成本较低。目标公司相关技术应用与公司协同性较高。

　　乙方一应当在本协议所约定的条件满足之日起十个工作日内按计划向目标公司指定账户支付增资款。乙方一支付计划：乙方一应当在本协议所约定的条件满足之日起十个工作日内支付12,493.00万元，在2026年3月31日前支付6,002.0300万元，在2027年3月31日前支付6,002.0300万元。乙方一同意：在完成首期款项支付后，若目标公司实际经营需求，经目标公司及乙方一董事会审议通过，可提前支付剩余未支付增资款项。

　　（4）目标公司及其原股东承诺并保证，甲方一和甲方三用于出资的专利权或专利申请权不存在侵犯任何第三方权益的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，如因上述专利权和专利申请权引起任何纠纷或潜在纠纷，则由此给目标公司或投资方造成的一切风险及损失由现有股东连带承担全额赔偿责任。如因知识产权减值造成出资不实，则甲方一、甲方三应在其出资不实范围内予以补足或进行整改，包括但不限于以货币资金对目标公司知识产权出资进行置换、向目标公司投入与其主营业务相关的新的知识产权等方式。

　　盘轴类零件是航空发动机转子重要关键件之一，随着航空发动机性能的不断提高，其关重零件越来越多采用整体结构设计，并大量采用钛合金、高温合金等难变形金属材料。我国航空航天领域的盘类锻件仍与国外发达国家存在较大差距，部分关键锻件存在材料利用率低、锻件的组织性能均匀性和稳定性不高问题，提高相关锻件技术水平已经成为提高我国武器装备研制生产能力和性能水平的一个共性问题。目标公司研制的航空发动机主轴轴承和超细晶传动齿轮，有效提高了产品的强塑积、断裂韧性和抗疲劳性能，产品的晶粒尺寸、碳化物尺寸和均匀性指标较好。

　　以轴承为例，轴承作为机械设备的关键零部件，对机械设备的运行性能与精度等方面产生较大影响，被称为“机械的关节”。随着工业化进程的不断加速，亚洲成为全球最大的轴承消费市场，以中国、日本为代表的亚洲国家逐渐占据轴承行业的中低端市场，欧美国家在中高端轴承市场依然有较强的竞争优势。根据第三方数据报告，2022年，全球轴承行业市场规模达到1,302亿美元，预计到2032年全球轴承行业市场规模将达到2,798亿美元，复合年均增长率约为7.9%。2022年，全球轴承市场75%左右的市场份额由世界八大轴承企业占据，中国企业仅占20%左右，八大轴承企业基本垄断了中高端轴承行业。我国轴承行业起步较晚，但受益于国家政策的支持、国内市场的强劲需求，近些年行业实现了高质量快速发展。经过数十年的发展，我国轴承行业已形成了门类齐全、具有世界较先进水平的完整产业链体系。但在价值量更高的中大型轴承产品方面，我国生产相关产品产量不足9%，在精度、性能和寿命等方面仍有较大的提升空间。随着科技进步和工业的转型升级，我国对高端化、精密化的轴承产品需求越来越大，但具有高精度、高技术含量、高附加值、长寿命的中高端产品我国仍然大量依赖进口，高端轴承仍存有较大的进口替代空间。

　　公司拟与西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司以每一元注册资本3.5710元的价格合计增资人民币26,496.8200万元，该增资款将用于实施目标公司“超细晶改性技术研发与产业化项目”。该项目建设地点位于西安市及宿州市，其中西安市主要为项目研发中心，宿州市主要为项目生产基地。该项目前期投资2.65亿元，资金来源为目标公司自有资金和自筹资金，主要用于厂房及办公场所租赁、生产设备投资并配备相应的研发、生产、销售人员等。

　　超细晶改性技术通过细化晶粒和碳化物，提高材料的力学性能，从而满足航空航天、燃气轮机、高档机床、机器人等领域对盘轴类、棒/管材类零件高性能、高寿命和高可靠性要求，提升其服役能力和寿命。目标公司针对航空航天、发动机、燃气轮机、高档数控机床、轨道交通、新能源汽车、大功率电机、机器人等领域对高端轴承、齿轮、传动轴等基础零件的迫切需求，以独创的PTR强力旋轧成形技术与装备系列化成果为核心，完成超细晶轮盘、超细晶轴承钢、精密套圈和传动轴等先进制造技术产业化。该项目系公司在新材料产业领域的拓展、在航空发动机产业链上的进一步布局与延伸，符合公司发展战略，有助于增强公司竞争力。

　　为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空发动机产业链上进一步布局与延伸，公司开展本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项。与关联方三航万生共同投资，三航万生执行事务合伙人系公司控股股东、实际控制人、董事长，三航万生有限合伙人系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书武腾飞，在本次投资完成前，公司高级管理人员、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；本次共同投资彰显了公司管理层对目标公司未来发展的信心和支持；且三航万生与公司在目标公司有限公司阶段的相关事项上将采取一致行动，有利于增强公司对目标公司的控制，更好的推进交易后的管理及业务整合，推动目标公司长期稳定发展。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，本次交易事项是公司从长远利益出发而做出的审慎决策，但公司和目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，且目标公司目前正处于科技成果产业转化阶段，经营利润亏损，可能会存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和商誉减值风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　目标公司在实施项目过程中也可能存在因受到市场环境、国家及行业政策、经营管理、市场竞争加剧、产品市场销售情况等变化因素的影响，出现项目延期、实施情况不及预期、投产后收益不及预期等风险，从而使项目最终实现的收益与预计值存在一定的差异。公司将全面加强经营管理，提升管理效率，同时强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极关注市场环境、国家及行业政策，加大市场研判力度，发挥成本控制优势，以防范和降低相关风险。

　　本次交易完成后，公司将持有目标公司47.57%的股权，且三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司51%的控制权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但目标公司目前正处于科技成果产业转化阶段，经营利润亏损，如果目标公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项是公司在新材料产业领域和航空发动机产业链的布局与延伸，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖；本次交易价格调整为3.5710元每一注册资本，将降低公司收购成本，利于提高公司资金利用效率，独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　公司于2024年12月16日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项有利于加强公司在新材料产业领域的竞争力，进一步在航空发动机产业链上布局与延伸，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；本次交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，以公允价格为定价依据，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形；将交易价格从4.2860元每一注册资本调整为3.5710元每一注册资本将降低公司交易成本，监事会一致同意公司本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项。

　　公司于2024年12月16日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司在新材料领域的产业布局，进一步在航空发动机产业链上布局与延伸，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次重新审议将价格从4.2860元每一注册资本调整为3.5710元每一注册资本有利于降低公司交易成本，提高公司资金使用效率；本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。

　　上述议案已分别经公司2024年11月29日召开的第二届监事会第六次会议及第二届董事会第七次会议、2024年12月16日召开的第二届监事会第七次会议及第二届董事会第八次会议审议通过，相关公告已分别于2024年12月3日、2024年12月17日在上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《陕西华秦科技实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司确认，信函或传真以抵达公司的时间为准，在信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电线、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项有利于加强公司在新材料产业领域的竞争力，进一步在航空发动机产业链上布局与延伸，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；本次交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，以公允价格为定价依据，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形；将交易价格从4.2860元每一注册资本调整为3.5710元每一注册资本将降低公司交易成本，监事会一致同意公司本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项。